2024年4月12日下午，驼峰法学大讲堂第四十六讲在首都经济贸易大学博远楼406会议室如期举行。本次讲座邀请了中央财经大学“菁英学者”、商法教研室副主任、《财经法学》责任编辑周游副教授作为主讲人，讲座主题为“注册资本认缴登记制的体系性完善——洞察新《公司法》第47-54条的逻辑关系”。此次讲座由何锦前教授主持，副院长陶盈副教授、彭雨晨老师、杨宜菲老师及部分学生参加了讲座。

讲座伊始，何锦前对周游老师的到来表示热烈欢迎，简要介绍了他在商法和公司法学界的重要建树，并代表法学院和经济法学科向周游赠书。

新《公司法》对注册资本认缴登记制作出重大改革，周游以新《公司法》第47-54条八个条文为中心，就最新制度发展与老师、同学们展开了进一步的交流。周游认为，这八个条文共同构成有限公司股东出资规则体系，是理解新《公司法》资本制度的一把重要钥匙。他从两个问题切入：其一，究竟是认缴制还是实缴制更看重注册资本？其二，新法为何要将设立时股东瑕疵出资责任条款（第50条）从董事催缴条款之后调整至之前？围绕这两个问题，他对八个条文的理解与适用一一进行解读。例如，针对引起社会广泛关注的“有限公司5年限期实缴规则”，他分享了自己的观点，其认为该规则是对认缴制的部分修正，能够沥干无限期认缴可能带来的资本“水分”，也有助于适度减少诸如加速到期等存在较大司法实践争议的规定之适用。再例如，针对“股东出资加速到期规则”，他认为该条应在非破产条件下适用。在讲座中，周游往往结合实际案例和假设场景，以帮助同学们更好理解相关条文。

随着讲座内容的展开，前述两大问题也有了答案。关于第一个问题，周游认为认缴制更看重注册资本，因为实缴制下注册资本一旦被放入，就较难通过合法方式流出，导致股东难以灵活运用资本。因此实缴制下注册资本相当于一个定数，股东会更关注公司其他优势。而认缴制下注册资本相当于一个变数，同时在股东出资加速到期规则的配合下，注册资本相当于股东对公司的一种担保。因此认缴制更看重注册资本。关于第二个问题，周游指出这一修改具有两点原因：一是进一步让注册资本回归到理性状态，二是明确界分相关主体责任，限缩设立时股东承担连带责任的范围。他强调体系思维对理解有限公司股东出资规则的重要意义，这八项条文看起来相互独立，但是很多条文存在衔接之处，应将这些条文放在一个框架里去理解，进而又可以发现更多值得思考的地方，包括用语规范、衔接是否协调等等。

在互动环节，陶盈指出周游的演讲让大家对新《公司法》相关制度、《民法典》与《公司法》关系等有了更深入地理解，相信大家都受益匪浅。杨宜菲就平台背景下公司治理变革问题向周游提问，周游结合自己的最新研究给出解答。部分同学也分别提问，周游耐心给出详细解答。何锦前再次感谢周游带来的精彩讲座，本场讲座在热烈掌声中圆满结束。

（文：孙磊、图：王辰丹）